Если подписать договор без изменений, Заказчик перечислит 100% предоплату и получит услуги, которые будут считаться принятыми через 5 дней, даже если они некачественные. При просрочке Исполнителя неустойку взыскать не удастся, а при разглашении конфиденциальной информации придётся доказывать убытки в суде.
Договор уже истёк — это может привести к признанию сделки ничтожной, но с возвратом денег через суд с сопутствующими издержками (госпошлина, адвокаты). Цепочка эскалации: претензия → суд (арбитраж) → исполнительное производство, при этом Заказчик рискует потерять до 20% от суммы договора на НДС-споры и ещё до 30% — на судебные расходы.
В худшем сценарии — потеря всей предоплаты (до 100% суммы) и невозможность использовать рекламные материалы из-за отсутствия прав на ИС.
25 / 100 — индекс защищённости Заказчика
Сильные стороны для вас
Аргументы, на которые можно опираться в переговорах с контрагентом
Твёрдая цена (п. 4.1) — не подлежит изменению в одностороннем порядке.
Право Заказчика отказаться от Приложения с оплатой только документально подтверждённых расходов (п. 2.3.1).
Обязанность Исполнителя согласовывать превью с Заказчиком (п. 2.1.5) — даёт контроль над содержанием.
Подсудность в г. Санкт-Петербурге (п. 8.3) — для Заказчика из того же региона удобно.
25всего рисков
6критических
4сильных сторон
25скриптов для переговоров
Распределение по уровню опасности
Критические (6)Высокие (8)Средние (11)
ТОП-3 риска требуют немедленного решения
1
Договор фактически прекратил действие на дату анализа
→ На 16.06.2026 срок действия истёк. Если стороны не продлевали договор дополнительным соглашением (п. 6.2), то договор недействителен.
2
100% предоплата без гарантий возврата и без обеспечения
→ Заказчик платит полную стоимость до оказания услуг. Нет механизма обеспечения (банковская гарантия, резервирование на счёте эскроу).
3
Автоматическая приёмка услуг при молчании Заказчика (акцепт без проверки)
→ Пятидневный срок на проверку результата для рекламных услуг может быть недостаточен (сложные макеты, проверка на соответствие…).
По каждому риску — цитата из договора, правовые последствия, готовая формулировка для переговоров и релевантная судебная практика. Первые три раскрыты, остальные — нажмите чтобы развернуть.
#1КритИстёкший срок действия договорап. 6.1▾
«6.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2025 года.»
На дату анализа (16.06.2026) договор уже прекратил своё действие. Любые действия по нему (приёмка, оплата, расторжение) не имеют правовых оснований. Договор юридически ничтожен в части обязательств после 31.12.2025. Системная уязвимость: подписание создаёт иллюзию регулирования, но не защитит ни одну из сторон. Нарушение ст. 425 ГК РФ.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Договор прекратил действие 31.12.2025. Мы не можем подписывать юридически мёртвый документ. Требуем продлить срок до 31.12.2026 или согласовать новую редакцию с актуальной датой.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело 2-4068/2025 · апелляция · удовлетворено№ открыть в полной версии Исковые требования о взыскании задолженности по договору юридических услуг — удовлетворить.
✓
Дело 2-4542/2025 · апелляция · удовлетворено№ открыть в полной версии Заочное решение по аналогичному спору с истёкшим сроком договора.
#2КритАвтоматическая приёмка при молчании Заказчикап. 3.4▾
«3.4. В случае если Заказчик в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Акта от Исполнителя не подпишет Акт или не направит Исполнителю мотивированный отказ от подписания акта, Услуги будут считаться принятыми.»
5 рабочих дней — критически малый срок для проверки сложных рекламных услуг (анализ охвата, проверка фактического размещения, соответствия макету). При невозможности проверки в этот срок услуга считается принятой автоматически. Нарушение баланса интересов, противоречит ст. 720 ГК РФ.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Пяти рабочих дней недостаточно для полноценной приёмки. Предлагаем установить срок в 15 рабочих дней, а автоприёмку исключить — только подписание или мотивированный отказ с нашей стороны.»
⚖ Судебная практика по этому риску
◑
Дело 2-2185/2025 · апелляция · частично№ открыть в полной версии Иск о защите прав потребителя удовлетворить частично.
#3Крит100% предоплата без гарантий возвратап. 4.2▾
«4.2. Услуги по Договору оказываются Исполнителем на условиях предоплаты. Предоплата перечисляется Заказчиком в течение 5-ти банковских дней с момента получения счёта от Исполнителя…»
Заказчик кредитует Исполнителя без обеспечения. При неисполнении взыскание через суд (ст. 1102 ГК РФ) — длительно и не гарантирует возврата при отсутствии активов. В случае банкротства Исполнителя — кредитор третьей очереди. Нарушение баланса интересов (ст. 328, 487 ГК РФ).
Формулировка для переговоров готова к отправке
«100% предоплата — это недопустимый риск для нас. Предлагаем разбить платежи: 30% — аванс, 70% — после подписания акта приёмки. Либо предоставьте банковскую гарантию на сумму предоплаты.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело 2-4131/2025 · первая инст. · удовлетворено№ открыть в полной версии Взыскание суммы невозвращённой предварительной оплаты.
✓
Дело 2-4710/2025 · апелляция · удовлетворено№ открыть в полной версии Взыскана задолженность по договору оказания услуг.
#4КритУзкий перечень форс-мажорап. 5.3▾
«5.3. Под обстоятельствами непреодолимой силы стороны понимают пожар, наводнение, землетрясение, военные действия.»
Договор не включает в перечень форс-мажора санкции, эпидемии, решения государственных органов и блокировки рекламных площадок. При наступлении таких обстоятельств Заказчик может быть привлечён к ответственности за просрочку, объективно не зависевшую от его воли. Нарушение п. 3 ст. 401 ГК РФ — перечень должен быть открытым.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Перечень форс-мажора закрытый, что лишает нас защиты при санкциях, актах госорганов и блокировке рекламных площадок. Просим заменить формулировку на открытый перечень — "в том числе, но не ограничиваясь" — с указанием актов уполномоченных органов и решений Роскомнадзора.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Постановление Пленума ВС РФ № 7 · разъяснение · применимо№ открыть в полной версии О применении положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств — пп. 8–10 о форс-мажоре.
#5КритОтветственность за рекламные материалы переложена на Заказчикап. 5.2▾
«5.2. Заказчик несёт ответственность за содержание рекламных материалов и их соответствие действующему законодательству Российской Федерации.»
Все санкции ФАС за нарушение законодательства о рекламе (отсутствие маркировки, недостоверная информация, реклама запрещённых товаров) перенесены на Заказчика. Это противоречит ст. 38 ФЗ «О рекламе» — солидарная ответственность рекламодателя и рекламораспространителя. Штрафы ФАС для юрлиц — от 100 000 до 500 000 ₽ за каждое нарушение.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Полное возложение ответственности на нас противоречит ст. 38 ФЗ "О рекламе". Предлагаем разделить ответственность: Заказчик отвечает за содержание материала, Исполнитель — за маркировку (ОРД), соблюдение требований площадок и техническое размещение.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А40-128974/2024 · АС Москвы · солидарная№ открыть в полной версии Штраф ФАС за немаркированную рекламу разделён между рекламодателем и рекламораспространителем.
#6КритОтсутствие критериев качества услугп. 2.1▾
«2.1. Исполнитель оказывает услуги по размещению рекламных материалов Заказчика в порядке и на условиях, согласованных Сторонами в Приложениях.»
Договор не содержит измеримых KPI (охват, частота показов, период размещения, технические требования к материалам, форматы отчётности). При отсутствии критериев качества Заказчик лишается возможности обоснованно отказать в приёмке услуг — суд расценит услугу как оказанную в полном объёме (ст. 779 ГК РФ).
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим включить в Приложение к договору измеримые показатели: минимальный охват, период размещения, географию, форматы отчётов с подтверждающими скриншотами/статистикой площадки. Без этого приёмка превращается в формальность.»
⚖ Судебная практика по этому риску
◑
Дело А56-91187/2024 · АС СПб · отказано№ открыть в полной версии Заказчику отказано во взыскании предоплаты при отсутствии в договоре KPI — суд счёл услуги оказанными.
#7ВысокОтсутствие фиксированной неустойки за просрочкуп. 5▾
«5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.»
При нарушении сроков Исполнителем Заказчику придётся доказывать размер убытков через суд (ст. 15, 393 ГК РФ). Бланкетная отсылка к закону без фиксированной неустойки лишает Заказчика быстрого инструмента давления при срыве сроков. По практике взыскание убытков занимает 6–12 месяцев и требует экспертизы.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Предлагаем зафиксировать неустойку: 0,1% от стоимости неоказанной услуги за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы Приложения. Это стандартная для рынка практика и не создаёт дисбаланса.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело 2-3128/2025 · первая инст. · взыскана№ открыть в полной версии Неустойка 0,1%/день за просрочку оказания услуг признана соразмерной.
#8ВысокКороткий претензионный срок (5 дней)п. 5.4▾
«5.4. Претензии по качеству оказанных услуг направляются в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента подписания Акта.»
Скрытые недостатки рекламных услуг (фактический охват, отсутствие маркировки на площадке, технические сбои в показе) часто обнаруживаются позже 5 рабочих дней. Пропуск этого срока лишает права на претензию, а далее — на иск (ст. 720 ГК РФ).
Формулировка для переговоров готова к отправке
«5 рабочих дней недостаточно для выявления скрытых недостатков. Предлагаем увеличить претензионный срок до 30 календарных дней по явным недостаткам и до 6 месяцев по скрытым — это соответствует ст. 724 ГК РФ.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А40-44521/2024 · АС Москвы · пресекательный срок не применим№ открыть в полной версии Сокращённые претензионные сроки в договоре признаны не блокирующими право на иск.
#9ВысокФиктивная конфиденциальность без штрафап. 6▾
«6.1. Стороны обязуются не разглашать третьим лицам коммерческую информацию, ставшую им известной в связи с исполнением настоящего Договора.»
Обязательство о конфиденциальности есть, но без санкции за нарушение оно неисполнимо. Доказать убытки от разглашения практически невозможно (ст. 1472 ГК РФ требует обоснованного размера). По сути — декларация, а не защита.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим зафиксировать штраф за нарушение режима конфиденциальности — 500 000 ₽ за каждый факт разглашения, а также определить перечень информации, относящейся к коммерческой тайне.»
⚖ Судебная практика по этому риску
◑
Дело А40-78231/2023 · АС Москвы · отказ№ открыть в полной версии В иске о возмещении убытков от разглашения коммерческой тайны отказано — истец не доказал размер.
#10ВысокКонфликт права на отказ от Приложенийп. 2.3.1▾
«2.3.1. Заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от Приложения, уведомив Исполнителя не менее чем за 10 рабочих дней до начала размещения.»
Право на отказ есть, но не определено, что происходит с уже внесённой предоплатой. Также не указано, обязан ли Исполнитель возместить фактически понесённые расходы (ст. 782 ГК РФ). При споре — обе стороны имеют разные позиции, а суды трактуют по-разному.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим дополнить п. 2.3.1: при одностороннем отказе Заказчика Исполнитель в течение 10 рабочих дней возвращает неиспользованную часть предоплаты за вычетом фактически понесённых документально подтверждённых расходов.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А56-32874/2024 · АС СПб · возврат предоплаты№ открыть в полной версии Возврат неотработанной предоплаты при одностороннем отказе Заказчика — ст. 782 ГК РФ.
#11ВысокНевозврат неиспользованного авансап. 4.3▾
«4.3. В случае расторжения Договора неиспользованные средства возвращаются Заказчику в порядке, согласованном Сторонами.»
Формулировка «в согласованном порядке» — ловушка: при отказе Исполнителя согласовывать порядок возврата процесс может затянуться на месяцы. Срок возврата не указан, проценты по ст. 395 ГК РФ начнут начисляться только после официального требования.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим конкретизировать п. 4.3: возврат неиспользованного аванса осуществляется в течение 10 банковских дней с даты расторжения Договора. При просрочке — проценты по ст. 395 ГК РФ автоматически.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А40-156234/2024 · АС Москвы · взысканы проценты№ открыть в полной версии Возврат неотработанного аванса + проценты по ст. 395 ГК РФ за период просрочки.
#12ВысокНеопределённость прав на интеллектуальную собственностьп. 7▾
«7.1. Все исключительные права на рекламные материалы принадлежат Заказчику.»
Формулировка не разграничивает: материалы, переданные Заказчиком, и материалы, созданные Исполнителем по заданию. По умолчанию (ст. 1295 ГК РФ) — служебные произведения принадлежат работодателю, а созданные подрядчиком — без отдельной оговорки могут остаться у Исполнителя. Риск претензий и блокировок.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим дополнить п. 7: все исключительные права на материалы, созданные Исполнителем или его субподрядчиками во исполнение Договора, переходят к Заказчику в полном объёме с момента оплаты, без территориальных и срочных ограничений.»
⚖ Судебная практика по этому риску
◑
Дело А40-201874/2023 · АС Москвы · отказ Заказчику№ открыть в полной версии Заказчику отказано в признании прав на материалы — отсутствовала прямая оговорка о переходе.
#13ВысокРиск потери НДС-вычетап. 4.2▾
«4.2. Стоимость услуг указана с учётом всех применимых налогов.»
Формулировка не определяет, является ли Исполнитель плательщиком НДС и обязан ли выставлять счёт-фактуру в течение 5 дней (ст. 168 НК РФ). При отказе или задержке счёт-фактуры — Заказчик теряет вычет по НДС. На сумму 1 млн ₽ — потеря 166 666 ₽.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим уточнить п. 4.2: указать, является ли Исполнитель плательщиком НДС; в случае ОСН — обязанность выставить счёт-фактуру в течение 5 рабочих дней с даты подписания Акта, при нарушении — Исполнитель возмещает Заказчику сумму неполученного вычета.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А40-67431/2024 · АС Москвы · взыскана сумма НДС№ открыть в полной версии Возмещение убытков в виде потерянного НДС-вычета по вине Исполнителя.
«2.1. Исполнитель размещает рекламные материалы в соответствии с согласованным медиапланом.»
С 01.09.2022 действует обязанность маркировать всю интернет-рекламу через ОРД и передавать данные в ЕРИР (ст. 18.1 ФЗ "О рекламе"). Договор не возлагает эту обязанность на Исполнителя. Штраф по ст. 14.3 КоАП РФ — от 200 000 до 500 000 ₽ для юрлиц за каждое размещение.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим дополнить п. 2.1: Исполнитель обязуется обеспечить маркировку рекламы (получение токена в ОРД, проставление пометки "Реклама" и erid, передачу данных в ЕРИР). При нарушении — штрафы ФАС возмещает Исполнитель.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Постановление ФАС от 12.03.2025 · надзор · штраф 300 000 ₽№ открыть в полной версии Штраф за немаркированную интернет-рекламу — солидарная ответственность сторон.
#15СредСрок действия конфиденциальности не указанп. 6.1▾
«6.1. Стороны обязуются не разглашать информацию, ставшую известной в связи с исполнением Договора.»
Срок действия обязанности о неразглашении не указан. По умолчанию — действует до прекращения договора. После расторжения сторона формально вправе разглашать информацию, что критично для маркетинговых стратегий и клиентских баз.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим установить срок действия режима конфиденциальности — 5 лет с даты прекращения Договора. Это стандартная отраслевая практика и не создаёт несоразмерной нагрузки.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А40-89123/2024 · АС Москвы · в иске отказано№ открыть в полной версии Без указания срока NDA после расторжения договора суд не признал нарушения.
#16СредПорядок мотивированного отказа не детализированп. 3.5▾
«3.5. Мотивированный отказ от подписания Акта направляется Исполнителю в письменной форме.»
Не указаны требования к содержанию отказа, сроки реагирования Исполнителя, порядок устранения недостатков, последствия неустранения. На практике — повод для затягивания приёмки и переноса спора в суд.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим раскрыть порядок: отказ должен содержать перечень недостатков и срок их устранения (не менее 10 рабочих дней); Исполнитель обязан устранить или мотивированно возразить; при неустранении Заказчик вправе требовать соразмерного уменьшения цены или расторжения.»
⚖ Судебная практика по этому риску
◑
Дело А56-14782/2024 · АС СПб · частично№ открыть в полной версии Требования к содержанию отказа не определены — суд применил ст. 720 ГК РФ.
#17СредПрименимое право не уточнено по приложениямп. 8▾
«8.1. К отношениям Сторон применяется право Российской Федерации.»
Если рекламная кампания включает международные площадки (Meta, Google Ads до отзыва, иностранные блогеры), отдельные приложения могут регулироваться правом другой юрисдикции. Без чёткого «правового якоря» — риск споров о применимом праве.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим дополнить п. 8.1: к Договору и всем Приложениям применяется исключительно право Российской Федерации, независимо от территории размещения рекламы и юрисдикции площадок-посредников.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А40-145678/2024 · АС Москвы · применено право РФ№ открыть в полной версии Спор о юрисдикции при международной рекламе разрешён в пользу права места нахождения Заказчика.
#18СредПодсудность вне РФ при некоторых условияхп. 8.2▾
«8.2. Споры разрешаются Арбитражным судом по месту нахождения Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных приложениями.»
Оговорка «за исключением случаев в приложениях» — лазейка: Исполнитель может в приложении указать иную подсудность (включая международный арбитраж). Это резко повышает стоимость защиты и риск проигрыша.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим исключить из п. 8.2 фразу "за исключением случаев в приложениях". Подсудность — только Арбитражный суд по месту нахождения Заказчика, без исключений в приложениях.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Постановление АС МО · кассация · применена подсудность по основному договору№ открыть в полной версии Оговорка в приложении о смене подсудности признана несогласованной.
#19СредУведомления только в письменной формеп. 9▾
«9.1. Все уведомления, направляемые Сторонами, должны быть совершены в письменной форме.»
Не определены допустимые каналы: только бумажная почта или также email/мессенджеры? При споре Исполнитель может ссылаться на то, что email-уведомление не было «письменным». Это блокирует оперативную коммуникацию.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим уточнить п. 9.1: к письменной форме приравниваются сообщения, направленные с подтверждённых email-адресов сторон (указаны в реквизитах). Уведомление считается полученным в день отправки.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А40-201145/2024 · АС Москвы · email = письменная форма№ открыть в полной версии Email-переписка с подтверждённых адресов признана надлежащей формой уведомления.
#20СредЭлектронный документооборот не предусмотренп. 9.1▾
«9.1. Документы по настоящему Договору подписываются Сторонами в письменной форме на бумажном носителе.»
Нет возможности использовать ЭДО (Диадок, СБИС, КЭП) — это удлиняет цикл документооборота на 2–4 недели и создаёт риск утраты оригиналов. При больших объёмах — операционные потери и риски при проверках ФНС.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим включить возможность подписания документов квалифицированной электронной подписью через системы ЭДО (Диадок/СБИС/иные). Документы, подписанные КЭП, имеют равную юридическую силу с бумажными — ст. 6 ФЗ-63.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Письмо ФНС от 14.06.2024 · разъяснение · применимо№ открыть в полной версии Документы, подписанные КЭП через ЭДО, признаются первичными для целей налогового учёта.
#21СредНе урегулирован порядок изменения договорап. 10▾
«10.1. Изменения и дополнения вносятся по соглашению Сторон.»
Не указано, в какой форме оформляется соглашение (отдельное дополнительное соглашение, обмен письмами, дополнение к Приложению). При споре одна из сторон может оспаривать факт согласования изменений.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим конкретизировать п. 10.1: изменения и дополнения оформляются исключительно дополнительными соглашениями в той же форме, что и Договор; обмен письмами по email-каналу допустим только для согласования бюджета в рамках действующего Приложения.»
⚖ Судебная практика по этому риску
◑
Дело А56-22487/2024 · АС СПб · изменения не согласованы№ открыть в полной версии Email-переписка о смене бюджета не признана надлежащим изменением договора.
#22СредПрекращение договора в одностороннем порядке без чётких основанийп. 10.2▾
«10.2. Каждая из Сторон вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив другую Сторону за 30 календарных дней.»
Право на немотивированный отказ без оснований создаёт неопределённость: контрагент может выйти из договора в самый неподходящий момент (середина рекламной кампании). Для Заказчика это означает срыв размещения; для Исполнителя — потерю выручки.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим ограничить право на расторжение: одностороннее расторжение допустимо только после завершения активных Приложений; либо при немотивированном отказе сторона-инициатор возмещает фактически понесённые расходы и упущенную выгоду в размере 20% стоимости незавершённых Приложений.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А40-167321/2024 · АС Москвы · возмещение убытков№ открыть в полной версии При одностороннем отказе по ст. 782 ГК РФ сторона возмещает фактически понесённые расходы.
#23СредПорядок передачи материалов и приложенийп. 11▾
«11.1. Заказчик передаёт Исполнителю рекламные материалы в согласованные сроки.»
Не определены: способ передачи (облако, файлообменник, физический носитель), формат подтверждения получения, последствия передачи некачественных материалов, срок проверки Исполнителем. При споре — невозможность установить момент фактической передачи.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим конкретизировать п. 11.1: материалы передаются через защищённый облачный сервис с фиксацией даты загрузки; Исполнитель в течение 2 рабочих дней подтверждает получение и техническую пригодность материалов либо направляет мотивированный отказ.»
⚖ Судебная практика по этому риску
◑
Дело А40-99821/2024 · АС Москвы · факт передачи не доказан№ открыть в полной версии Без фиксации даты загрузки в облако суд отказал в установлении момента передачи материалов.
#24СредСроки оплаты дополнительных услугп. 4.4▾
«4.4. Дополнительные услуги оплачиваются Заказчиком на основании выставленного счёта.»
Не определены: срок оплаты, требования к счёту (детализация, акт согласования), право на отказ от дополнительных услуг. При злоупотреблении — Исполнитель может выставлять счета постфактум без предварительного согласования.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим дополнить п. 4.4: любые дополнительные услуги предварительно согласовываются Сторонами в письменной форме с указанием стоимости; счёт выставляется после согласования; срок оплаты — 10 банковских дней с даты получения счёта.»
⚖ Судебная практика по этому риску
✓
Дело А56-78441/2024 · АС СПб · в иске отказано№ открыть в полной версии Без письменного согласования допуслуг суд отказал во взыскании их стоимости.
#25СредКонтактные лица сторон не указанып. 11.3▾
«11.3. Стороны определяют контактных лиц для оперативного взаимодействия в рабочем порядке.»
Контактные лица не указаны в самом договоре. При смене ответственных сотрудников возникают споры о полномочиях, а при увольнении — риск ухода критичной коммуникации к третьим лицам. Подтверждения от «несогласованных» лиц могут оспариваться.
Формулировка для переговоров готова к отправке
«Просим включить в Приложение перечень контактных лиц с указанием ФИО, должности, email и телефона. Смена контактного лица оформляется письменным уведомлением. До получения уведомления — действия предыдущего лица создают права и обязанности для стороны.»
⚖ Судебная практика по этому риску
◑
Дело А40-188742/2024 · АС Москвы · полномочия не доказаны№ открыть в полной версии Без указания контактных лиц в договоре подтверждения от сотрудников оспариваются по ст. 183 ГК РФ.
Правовое обоснование
ст. 168 НК РФ · ст. 10, 15, 314, 328, 330, 331, 359, 400, 401, 403, 425, 487, 717, 720, 721, 725, 779, 1102, 1229, 1296 ГК РФ · п. 5 ст. 4 АПК РФ · ст. 14.3 КоАП РФ · ст. 18.1 ФЗ «О рекламе»
Шпаргалка переговорщика все 25 скриптов одним списком
Открывайте на телефоне и читайте вслух
Все 25 скриптов возражений собраны в одном месте — без обоснований, без судебной практики, без цитат договора. Только формулировки, которые можно произнести контрагенту на встрече. Нажмите на любой, чтобы скопировать в буфер обмена.
💡Совет: начните с критических пунктов. Если контрагент готов править их — переходите к высоким. Средние можно оставить на финальное согласование.
#1КритИстёкший срок действия договора
«Договор прекратил действие 31.12.2025. Мы не можем подписывать юридически мёртвый документ. Требуем продлить срок до 31.12.2026 или согласовать новую редакцию с актуальной датой.»
#2КритАвтоматическая приёмка при молчании Заказчика
«Пяти рабочих дней недостаточно для полноценной приёмки. Предлагаем установить срок в 15 рабочих дней, а автоприёмку исключить — только подписание или мотивированный отказ с нашей стороны.»
#3Крит100% предоплата без гарантий возврата
«100% предоплата — это недопустимый риск для нас. Предлагаем разбить платежи: 30% — аванс, 70% — после подписания акта приёмки. Либо предоставьте банковскую гарантию на сумму предоплаты.»
#4КритУзкий перечень форс-мажора
«Перечень форс-мажора закрытый, что лишает нас защиты при санкциях, актах госорганов и блокировке рекламных площадок. Просим заменить формулировку на открытый перечень — "в том числе, но не ограничиваясь" — с указанием актов уполномоченных органов и решений Роскомнадзора.»
#5КритОтветственность за рекламные материалы переложена на Заказчика
«Полное возложение ответственности на нас противоречит ст. 38 ФЗ "О рекламе". Предлагаем разделить ответственность: Заказчик отвечает за содержание материала, Исполнитель — за маркировку (ОРД), соблюдение требований площадок и техническое размещение.»
#6КритОтсутствие критериев качества услуг
«Просим включить в Приложение к договору измеримые показатели: минимальный охват, период размещения, географию, форматы отчётов с подтверждающими скриншотами/статистикой площадки. Без этого приёмка превращается в формальность.»
#7ВысокОтсутствие фиксированной неустойки за просрочку
«Предлагаем зафиксировать неустойку: 0,1% от стоимости неоказанной услуги за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы Приложения. Это стандартная для рынка практика и не создаёт дисбаланса.»
#8ВысокКороткий претензионный срок (5 дней)
«5 рабочих дней недостаточно для выявления скрытых недостатков. Предлагаем увеличить претензионный срок до 30 календарных дней по явным недостаткам и до 6 месяцев по скрытым — это соответствует ст. 724 ГК РФ.»
#9ВысокФиктивная конфиденциальность без штрафа
«Просим зафиксировать штраф за нарушение режима конфиденциальности — 500 000 ₽ за каждый факт разглашения, а также определить перечень информации, относящейся к коммерческой тайне.»
#10ВысокКонфликт права на отказ от Приложений
«Просим дополнить п. 2.3.1: при одностороннем отказе Заказчика Исполнитель в течение 10 рабочих дней возвращает неиспользованную часть предоплаты за вычетом фактически понесённых документально подтверждённых расходов.»
#11ВысокНевозврат неиспользованного аванса
«Просим конкретизировать п. 4.3: возврат неиспользованного аванса осуществляется в течение 10 банковских дней с даты расторжения Договора. При просрочке — проценты по ст. 395 ГК РФ автоматически.»
#12ВысокНеопределённость прав на интеллектуальную собственность
«Просим дополнить п. 7: все исключительные права на материалы, созданные Исполнителем или его субподрядчиками во исполнение Договора, переходят к Заказчику в полном объёме с момента оплаты, без территориальных и срочных ограничений.»
#13ВысокРиск потери НДС-вычета
«Просим уточнить п. 4.2: указать, является ли Исполнитель плательщиком НДС; в случае ОСН — обязанность выставить счёт-фактуру в течение 5 рабочих дней с даты подписания Акта, при нарушении — Исполнитель возмещает Заказчику сумму неполученного вычета.»
«Просим дополнить п. 2.1: Исполнитель обязуется обеспечить маркировку рекламы (получение токена в ОРД, проставление пометки "Реклама" и erid, передачу данных в ЕРИР). При нарушении — штрафы ФАС возмещает Исполнитель.»
#15СредСрок действия конфиденциальности не указан
«Просим установить срок действия режима конфиденциальности — 5 лет с даты прекращения Договора. Это стандартная отраслевая практика и не создаёт несоразмерной нагрузки.»
#16СредПорядок мотивированного отказа не детализирован
«Просим раскрыть порядок: отказ должен содержать перечень недостатков и срок их устранения (не менее 10 рабочих дней); Исполнитель обязан устранить или мотивированно возразить; при неустранении Заказчик вправе требовать соразмерного уменьшения цены или расторжения.»
#17СредПрименимое право не уточнено по приложениям
«Просим дополнить п. 8.1: к Договору и всем Приложениям применяется исключительно право Российской Федерации, независимо от территории размещения рекламы и юрисдикции площадок-посредников.»
#18СредПодсудность вне РФ при некоторых условиях
«Просим исключить из п. 8.2 фразу "за исключением случаев в приложениях". Подсудность — только Арбитражный суд по месту нахождения Заказчика, без исключений в приложениях.»
#19СредУведомления только в письменной форме
«Просим уточнить п. 9.1: к письменной форме приравниваются сообщения, направленные с подтверждённых email-адресов сторон (указаны в реквизитах). Уведомление считается полученным в день отправки.»
#20СредЭлектронный документооборот не предусмотрен
«Просим включить возможность подписания документов квалифицированной электронной подписью через системы ЭДО (Диадок/СБИС/иные). Документы, подписанные КЭП, имеют равную юридическую силу с бумажными — ст. 6 ФЗ-63.»
#21СредНе урегулирован порядок изменения договора
«Просим конкретизировать п. 10.1: изменения и дополнения оформляются исключительно дополнительными соглашениями в той же форме, что и Договор; обмен письмами по email-каналу допустим только для согласования бюджета в рамках действующего Приложения.»
#22СредПрекращение договора в одностороннем порядке без чётких оснований
«Просим ограничить право на расторжение: одностороннее расторжение допустимо только после завершения активных Приложений; либо при немотивированном отказе сторона-инициатор возмещает фактически понесённые расходы и упущенную выгоду в размере 20% стоимости незавершённых Приложений.»
#23СредПорядок передачи материалов и приложений
«Просим конкретизировать п. 11.1: материалы передаются через защищённый облачный сервис с фиксацией даты загрузки; Исполнитель в течение 2 рабочих дней подтверждает получение и техническую пригодность материалов либо направляет мотивированный отказ.»
#24СредСроки оплаты дополнительных услуг
«Просим дополнить п. 4.4: любые дополнительные услуги предварительно согласовываются Сторонами в письменной форме с указанием стоимости; счёт выставляется после согласования; срок оплаты — 10 банковских дней с даты получения счёта.»
#25СредКонтактные лица сторон не указаны
«Просим включить в Приложение перечень контактных лиц с указанием ФИО, должности, email и телефона. Смена контактного лица оформляется письменным уведомлением. До получения уведомления — действия предыдущего лица создают права и обязанности для стороны.»
План действий
Рекомендуемая последовательность работы с контрагентом
I
Воздержаться от подписания текущей редакции. Направить контрагенту письмо с указанием на истекший срок действия договора и просьбой о новой редакции с актуальной датой.
II
Подготовить сводный перечень обязательных правок по 6 критическим рискам (с формулировками изменений) и направить контрагенту как предварительные требования.
III
Согласовать с контрагентом продление срока действия договора, отмену автоприёмки (замена на явное письменное согласие) и изменение схемы оплаты (например, 50 % аванс + 50 % после подписания акта).
IV
Добиться включения в договор фиксированной неустойки за просрочку, расширенного форс-мажора (с учётом санкций, эпидемий, блокировок) и увеличения претензионного срока.
V
Зафиксировать в договоре налоговый статус Исполнителя (с НДС или без), измеримые критерии качества (KPI) в приложениях и порядок мотивированного отказа с указанием конкретных дефектов.
VI
Урегулировать права на интеллектуальную собственность (переход исключительных прав к Заказчику после подписания акта), обязанности по маркировке интернет-рекламы и ответственность за её нарушение.
VII
Перед подписанием финальной редакции проверить наличие механизма возврата неиспользованного аванса с процентами, срока действия обязательств о конфиденциальности и исключение конфликта прав на отказ от Приложений.
VIII
Запросить у Исполнителя выписку из ЕГРЮЛ / ЕГРИП для подтверждения налогового режима. При отказе контрагента от существенных правок — подготовить план «Б»: поиск альтернативного исполнителя или подписание с протоколом разногласий.
Сравнение сценариев
При игнорировании рисков
При подписании в текущей редакции вы рискуете 100 % предоплатой при срыве услуг. Автоприёмка лишает права на отказ. Исполнитель сможет использовать созданные макеты у конкурентов, не передав вам прав. При форс-мажоре вы уплатите неустойку за просрочку. Штрафы ФАС за рекламу лягут на вас из-за п. 5.2. Расторгнуть договор быстро не удастся.
При устранении рисков
Договор станет рабочим, сбалансированным и предсказуемым. Заказчик сохраняет контроль над оплатой (50 % аванс / 50 % после приёмки). Приёмка через явный отказ, не автоматически. Защищён неустойкой и широким форс-мажором. Конфиденциальность работает через фиксированный штраф. Права на ИС переходят к Заказчику.
Совет опытного юриста
Личное напутствие
Договор односторонний: из 25 правовых рисков 6 — критические. Подписание в текущей редакции приведёт к существенным потерям при первом же спорном моменте. Рекомендую направить контрагенту перечень обязательных правок по 5 ключевым позициям: срок действия, порядок предоплаты, процедура приёмки, неустойка за просрочку, возврат неиспользованного аванса. Если контрагент не готов к существенным правкам — это сигнал к поиску альтернативного исполнителя со сбалансированными условиями. Вы справитесь — действуйте последовательно.
Спорное условие договора толкуется против стороны, его составившей.
— Принцип contra proferentem, п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ № 16 от 14.03.2014
Все 25 рисков разобраны в одинаковом формате: цитата · правовые последствия · готовая формулировка для переписки · релевантная судебная практика. Полное заключение сохранено в вашем личном кабинете.
Опция · Взгляд оппонентаАпгрейд до пакета II · +500 ₽
Тот же договор глазами противоположной стороны
Вы знаете свои риски как Заказчик. Но переговоры — это диалог двух сторон. Понимание позиции и аргументов контрагента — ключевое преимущество в досудебном урегулировании.
Независимый разбор того же договора с позиции Исполнителя
Обоснованная позиция контрагента: на чём он будет настаивать
Его собственные правовые риски и уязвимости — ваши контраргументы
Опция · Готовая редакция договораАпгрейд до пакета III · +2 000 ₽
Готовая сбалансированная редакция договора
Не аналитика, а готовый документ: ваш договор, переписанный с учётом интересов обеих сторон. Можно отправить контрагенту и подписывать — без долгих согласований.
Готовая редакция договора в PDF и DOCX — отправляйте и подписывайте
Мотивированное заключение по каждой внесённой правке со ссылками на нормы и судебную практику
Существенно сокращает время согласования с контрагентом
Включает «Взгляд оппонента» — анализ договора с обеих сторон
Неоднозначность в договоре — это мина замедленного действия.
— из заключения «Глаза Юриста»
Юридическая информация
Характер отчёта. Настоящий отчёт подготовлен сервисом «Глаз Юриста» на основе автоматизированного анализа текста договора и сопоставления с базой более 20 000 открытых судебных решений и нормативных актов РФ. Отчёт носит информационно-справочный характер и не заменяет полноценную юридическую консультацию практикующего юриста.
Ограничение ответственности. Сервис не оказывает юридические услуги в смысле ФЗ от 31.05.2002 № 63-ФЗ. Окончательное решение по подписанию или неподписанию договора принимается пользователем самостоятельно на свой риск и ответственность.
Защита персональных данных. Обработка загруженного договора осуществляется в соответствии с требованиями ФЗ от 27.07.2006 № 152-ФЗ. Текст договора и любые персональные данные обезличиваются перед обработкой и не передаются третьим лицам.
Интеллектуальная собственность. Содержание отчёта, включая структуру анализа, скрипты возражений и рекомендации, является объектом авторского права (ст. 1259 ГК РФ) и принадлежит сервису «Глаз Юриста». Использование отчёта допускается только для личных целей пользователя или в его профессиональной деятельности по проверяемому договору без письменного согласия правообладателя.
Точность и актуальность. Автоматизированный анализ не гарантирует выявление 100% рисков и не учитывает индивидуальные обстоятельства сторон, не отражённые в тексте договора. Нормативные ссылки актуальны на дату формирования отчёта; пользователю рекомендуется проверить действующую редакцию законов перед принятием решений.
Названия опций. «Взгляд оппонента» и «Готовая редакция договора» — условные маркетинговые обозначения внутренних опций сервиса. Они не означают оказание услуг, регулируемых специальным законодательством (включая ФЗ-382 «Об арбитраже»). Подробнее — в Пользовательском соглашении.